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明朝未年，崇祯帝下诏书与太子，命太监王承恩侄子王之明护驾太子赴南京，希冀旧臣遗老将来保太子登基。一路上前有堵截，后有追兵，王之明无奈假冒太子被抓，换得太子逃生。清皇太后放出假太子引蛇出洞，结果真假太子双双被清兵擒获。清皇太后见大明朝气数已尽，伺机挑动其宫廷群臣分争，以期内部土崩瓦解。王之明在疤面人协助下冒险救出太子，此时崇祯已自缢身亡，马士英等官宦趁机私立皇帝建立南明朝，并派人接驾，实为暗杀太子。马士英采用嫁祸于人毒计，诬太子谋反，将其下狱。疤面人找到已北返的王之明，劝其带兵东征......

本片以 战国末期为故事背景，讲述了在七雄鼎立时期，各国贵族以派出虎士在“虎圈”之中决斗为媒介，解决各种争端。而卫国虎士庆卿，官任司马，万人之上，在卫国危难之际，亦挺身而出，横扫各方，从而名扬天下。但惨遭奸人陷害，国破家亡，落魄流浪，从人生巅峰跌落至人生谷底。最终，他毅然奋起反抗，重披战甲，决战天下的故事。