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元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另一失落的木雕。波波被误为吃里扒外，被Billy挟持，刘与伦亦被捉，始知基佬被杀案为毒贩所为。三人摆脱捆绑，并勇擒匪徒，破毁毒巢。

因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾饰）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁饰）活泼可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子，她向早濑热情示好，全然忽视与自己青梅竹马的阿德（陈柏霖饰）的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是